董事會透過審慎及有效的監控架構，領導並促進本行長遠及持續成功發展。董事會承諾會在履行其責任時，以高度誠信行事。

按照董事會的職權範圍，由董事會考慮及決策之特定事項包括：

董事長及行政總裁

本行董事長與行政總裁之角色有互補作用，但重點是兩者獨立分明，分工亦有清楚界定。彼等各自之職責已詳列於董事會職權範圍內。

董事長為獨立非執行董事，負責領導董事會，確保董事會有效運作，並確保董事會本著穩健及符合本行最佳利益的原則，在充分掌握有關資料的情況下作出決定。此外，董事長亦負責確保所有董事均適當知悉當前的事項，並適時得到充分、完備、可靠的信息。董事長擁有履行該等責任所需的經驗、能力及個人特質。

行政總裁為執行董事，負責執行董事會訂立的策略及政策，並負責管理本行的日常營運，以及領導及擔任執行委員會主席。

董事會成員

於2019年年報日期，本行董事會共有13位董事，其中包括兩名執行董事及11名非執行董事。在11名非執行董事中有6名為獨立非執行董事。董事會具備高度獨立性，確保能作出獨立客觀之決策，並能全面及不偏不倚地監督管理層。

不論個別董事或董事會整體均擁有適當的經驗、才能及個人特質，包括專業操守及誠信，以充分及有效地履行其責任。 此外，董事會亦對本行進行的各項重大業務及與該等業務相關的風險，具備充分及專門知識，以確保有效管治及監督。

各董事來自不同背景，擁有商業、銀行及專業等各領域之專長。各董事之簡介連同彼等間之關係，已載列於本行網址「董事會」一節內。

本行採取用人唯才之原則，致力構建一個具備多元性和包容性的董事會，令董事確信其意見會被聽取、所關注之問題會得到重視，以及本行絕不容忍任何涉及偏見、歧視和騷擾之行為。為進一步提升透明度及企業管治水平，董事會已採納《董事會多元性政策》。本行於委任董事前，會充分考慮董事會成員組合之多元性，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年資，並按客觀原則考慮董事人選。本行董事會認為，成員組合之多元性包括性別，乃本行業務之重要資產。

於2019年年度內，董事會亦已採納《提名政策》， 以突顯本行承諾以具透明度的提名程序，甄選董事會委任候選人。

本行已於其網站（www.hangseng.com）及聯交所網站（www.hkexnews.hk）上載本行的最新董事名單，列明各董事擔任的職務及職責，以及彼等是否獨立非執行董事。本行已於所有企業通訊內披露本行董事姓名，並註明各獨立非執行董事的身份。

此外，本行已收到各獨立非執行董事就有關其獨立性而作出的年度確認書。所有獨立非執行董事均需按照《上市規則》第3.13條，及由金管局發佈的監管手冊《本地註冊認可機構的企業管治》有關獨立性之指引進行獨立性評估。經評估後，董事會確定全體獨立非執行董事均維持其獨立資格。

董事會會議程序

董事會每年召開約6次會議，而每季則不少於1次。如有需要，將另行召開董事會會議或由董事會授權成立之董事委員會會議，以審議特定事項。

於每年年底前，各董事均會收到下年度召開常規會議之時間表及既定議程。此外，常規會議通知最少14天前發送予全體董事。

除常規會議外，董事長亦會於執行董事避席之情況下， 與各獨立非執行董事會面，以便各獨立非執行董事坦誠地討論有關本行之事宜。

董事會亦會與金管局代表會面，以保持與監管機構的定期溝通。金管局會就本行監管方面作出整體評估，並與董事會分享其對銀行業的主要監管聚焦。

至於常規會議的議程，會於諮詢董事長及行政總裁後擬定，各董事亦可提出增加會議議程。

於2019全年度，本行亦繼續沿用自2018年起實施，滙豐集團獲獎的「工作模式」方案，作為其中一項董事會及董事委員會管治措施，以促進會議效率。該「工作模式」方案涵蓋會議管理新方法，訂立一系列工具、模板及指引。此乃涉及本行擬備會議議程的方法、辨識董事會/委員會文件須關注的主要問題，以及以簡明及有條理的格式繕寫管理報告。該方案已獲印證有助提升會議報告的質量和統一性。在會議前有更充份的策劃及準備，可達至更佳的會議討論成效，以及在取得更多資訊的情況下作出更靈活的決策，並可有效地運用董事會及管理層的時間。

各董事可親自或透過電話或視像會議設施出席董事會會議，積極參與為本行制訂策略、政策及作出決策。倘若獨立非執行董事無法以任何方式參與會議，應事先就議程提交書面意見。

董事會會議紀錄由公司秘書保存，該等紀錄應對董事會所考慮事項及達致決定作詳細記錄，包括各董事提出之任何關注或觀點。各董事有權查閱該等紀錄。

除了在常規董事會會議提呈定期財務及業務表現報告外，於沒有董事會會議舉行之月份，董事會亦可收到本行最新之財務及業務資料，包括財務表現報告與本行年度營運預算重大差異之分析。因此，各董事全年均可對本行之業務表現、營運、財務狀況及前景作出全面及充份之評估。

董事會每年檢討及評估其工作程序及效能，以便作出改善。董事會亦會定期檢討各非執行董事履職所需之時間。

如有需要，各董事均可接觸各執行董事。公司秘書負責確保董事會之運作符合程序及相關的規則和規例，各董事亦可隨時向公司秘書提出查詢。

按照本行的《章程細則》，  董事不得就任何涉及其本人或其聯繫人士擁有重大權益之任何合約、安排、交易或其他建議，參與投票或納入會議法定人數內。

董事會已採納《利益衝突政策》，該政策訂明或會涉及利益衝突之關係、服務、活動或交易，並制定預防或處理該等利益衝突的措施。該政策亦包含執行該政策的程序，有關董事申報利益衝突或潛在利益衝突的規定，並列明有關利益衝突的審批程序。此外，該政策亦列明董事會對於違反政策時的處理方法。

董事會已採用專為董事會而設之科技，協助各董事完善管理時間。同時，應用新科技能更緊密聯繫各董事與董事會及其他董事，有助彼等有效及在安全的情況下履行其職責。

於2019年內，董事會共召開7次會議（已包括1次與金管局的會議），審議之重要事項包括：

委任及重選董事

按照本行《提名政策》, 本行採用規範並具透明度的程序委任新董事。經採納之本行《提名政策》，除其他可促進更佳董事會效能及多元化的企業管治項目外，對董事會及/或提名委員會的獨立性及全體成員多元化有更高要求。

於正式提名擬委任之董事前，本行會徵詢現任董事（包括獨立非執行董事）的意見。提名委員會將先行考慮董事會之技能、知識和經驗組合及審議有關委任事宜。根據提名委員會之建議，董事會於充分考慮有關委任事宜後，如認為合適者，將批准有關委任建議。

按照集團政策之規定，本行於委任非員工之非執行董事前，會就其是否適合履行董事職責進行深度背景審查，並於其後每三年覆查1次。

根據《銀行業條例》規定，新董事的委任須獲金管局批准。

本行向各非執行董事發出的委任書，載列彼等之任期及委任條款，包括預期彼等每年就履行其董事職責所須投入的時間。倘非執行董事出任董事會轄下委員會亦須付出額外時間。

所有新委任董事於委任生效後，須於下一次股東周年常會（「股東會」）上經股東選舉。 此外，本行的《章程細則》規定所有董事至少須每三年輪值退任1次。退任之董事可於本行股東會上膺選連任。

按照董事會已採納之《非執行董事任期政策》，每位非執行董事之任期為3年，但已服務董事會超過9年的非執行董事之任期則為1年。於非執行董事續任時，董事會亦會檢討有關董事是否仍具備所需資歷。

董事責任

董事均能全面及適時地取得有關本行之所有資料，使彼等能履行作為本行董事之職責。所有董事均可透過參與常規董事會會議及定期收取最新財務及業務資料，瞭解本行之經營運作、業務狀況及發展，以及適用於本行之最新監管規定。

本行設有既定程序，以便各董事能於適當時，就本行事宜尋求獨立專業意見，相關費用概由本行承擔。此外，各董事均可自行接觸本行管理層。

本行已採納《董事買賣證券守則》並定期進行檢討。有關條款相當於《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》 （列載於《上市規則》附錄十）內之規定。本行經向所有董事明確查詢後，彼等已確認其於2019年全年均遵守本行《董事買賣證券守則》之規定。

截至2019年12月31日止，本行董事持有本行及滙豐控股證券之權益，已於2019年年報之「董事會報告書」內披露。

本行已為各董事購買適當之董事責任保險，以保障彼等因履行擔任本行董事之職責而引起之賠償責任，有關保障範圍及投保金額會每年進行檢討。此外，本行《章程細則》規定，董事倘於特定情況下遭第三方提出申索，彼等有權要求本行彌補其損失。

董事就任須知及董事培訓

為確保新委任董事能適當及有效地履行彼等對本行的責任，本行會就以下主要範疇，為新任董事安排就任須知：

此外，本行會持續向所有董事提供所需簡報及培訓，確保彼等對本行的運作及業務有適當的瞭解，並充分知悉彼等在適用的法律、規則及規例下應負的責任。提供該等簡報及培訓的相關費用概由本行承擔。本行會將提供予各董事之簡報及培訓出席紀錄妥為備存。

另外，本行已向所有董事派發《董事備忘錄》，詳列董事職責範圍及責任，特別是集團政策及當地監管條例項下各董事須留意之要求。該《董事備忘錄》將不時作出修訂，以適時反映最新的內部政策/指引、監管要求及最佳常規。

於本年度內，各董事已接受下列簡報及培訓：