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董事會

董事會透過審慎及有效的監控架構,領導並促進本行長遠及持續成功發展。董事會承諾會在履行其責任時,以高度誠信行事。

 

按照董事會的職權範圍,由董事會考慮及決策之特定事項包括:

策略計劃及目標
年度營運預算及業績目標
年度及中期財務報告
資本計劃及管理
風險承受水平及風險狀況之最新情況
高層管理人員之委任及監督
內部監控及風險管理管治架構
有效之稽核功能
企業價值觀及標準
企業管治之政策、常規及披露
法律及法規要求之合規政策及常規
重要政策及計劃及其後之修訂
超逾規定限額之收購、出售及購買事項

董事長及行政總裁

本行董事長與行政總裁之角色有互補作用,但重點是兩者獨立分明,分工亦有清楚界定。彼等各自之職責已詳列於董事會職權範圍內。

 

董事長為獨立非執行董事,負責領導董事會,確保董事會有效運作,並確保董事會本著穩健及符合本行最佳利益的原則,在充分掌握有關資料的情況下作出決定。此外,董事長亦負責確保所有董事均適當知悉當前的事項,並適時得到充分、完備、可靠的信息。董事長擁有履行該等責任所需的經驗、能力及個人特質。

 

行政總裁為執行董事,負責執行董事會訂立的策略及政策,並負責管理本行的日常營運,以及領導及擔任執行委員會主席。

 

董事會成員

於2017年年報日期,本行董事會共有16位董事,其中包括兩名執行董事及14名非執行董事。在14名非執行董事中有9名為獨立非執行董事。董事會具備高度獨立性,確保能作出獨立客觀之決策,並能全面及不偏不倚地監督管理層。

 

不論個別董事或董事會整體均擁有適當的經驗、才能及個人特質,包括專業操守及誠信,以充分及有效地履行其責任。 此外,董事會亦對本行進行的各項重大業務及與該等業務相關的風險,具備充分及專門知識,以確保有效管治及監督。

 

各董事來自不同背景,擁有商業、銀行及專業等各領域之專長。各董事之簡介連同彼等間之關係,已載列於本行網址「董事會」一節內。

 

本行採取用人唯才之原則,致力構建一個具備多元性和包容性的董事會,令董事確信其意見會被聽取、所關注之問題會得到重視,以及本行絕不容忍任何涉及偏見、歧視和騷擾之行為。為進一步提升透明度及企業管治水平,董事會已採納《董事會多元性政策》。本行於委任董事前,會充分考慮董事會成員組合之多元性,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年資,並按客觀原則考慮董事人選。

 

本行已於其網站(www.hangseng.com)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)上載本行的最新董事名單,列明各董事擔任的職務及職責,以及彼等是否獨立非執行董事。本行已於所有企業通訊內披露本行董事姓名,並註明各獨立非執行董事的身份。

 

此外,本行已收到各獨立非執行董事就有關其獨立性而作出的年度確認書。所有獨立非執行董事均需按照《上市規則》第3.13條及由金管局發佈的經修訂監管手冊《本地註冊認可機構的企業管治》有關獨立性之指引進行獨立性評估。經評估後,董事會確定全體獨立非執行董事均維持其獨立資格。

 

董事會會議程序

董事會每年召開約6次會議,而每季則不少於1次。如有需要,將另行召開董事會會議或由董事會授權成立之董事委員會會議,以審議特定事項。

 

於每年年底前,各董事均會收到下年度召開常規會議之時間表及既定議程。此外,常規會議通知最少14天前發送予全體董事。

 

除常規會議外,董事長亦會於執行董事避席之情況下,與各非執行董事(包括獨立非執行董事)會面,以便各非執行董事坦誠地討論有關本行之事宜。

 

董事會亦會與金管局代表會面,以保持與監管機構的定期溝通。金管局會就本行監管方面作出整體評估,並與董事會分享其對銀行業的主要監管聚焦。

 

至於常規會議的議程,會於諮詢董事長及行政總裁後擬定,各董事亦可提出增加會議議程。

 

各董事可親自或透過電話或視像會議設施出席董事會會議,積極參與為本行制訂策略、政策及作出決策。

 

董事會會議紀錄由公司秘書保存,該等紀錄應對董事會所考慮事項及達致決定作詳細記錄,包括各董事提出之任何關注或觀點。各董事有權查閱該等紀錄。

 

除了在常規董事會會議提呈定期財務及業務表現報告外,於沒有董事會會議舉行之月份,董事會亦可收到本行最新之財務及業務資料,包括財務表現報告與本行年度營運預算重大差異之分析。因此,各董事全年均可對本行之業務表現、營運、財務狀況及前景作出全面及充份之評估。

 

董事會每年檢討及評估其工作程序及效能,以便作出改善。董事會亦會定期檢討各非執行董事履職所需之時間。

 

如有需要,各董事均可接觸各執行董事。公司秘書負責確保董事會之運作符合程序及相關的規則和規例,各董事亦可隨時向公司秘書提出查詢。

 

按照本行的《章程細則》, 董事不得就任何涉及其本人或其聯繫人士擁有重大權益之任何合約、安排、交易或其他建議,參與投票或納入會議法定人數內。

 

董事會已採納《利益衝突政策》,該政策訂明或會涉及利益衝突之關係、服務、活動或交易,並制定預防或處理該等利益衝突的措施。該政策亦包含執行該政策的程序,有關董事申報利益衝突或潛在利益衝突的規定,並列明有關利益衝突的審批程序。此外,該政策亦列明董事會對於違反政策時的處理方法。

 

董事會已採用專為董事會而設之科技,協助各董事完善管理時間。同時,應用新科技能更緊密聯繫各董事與董事會及其他董事,有助彼等有效及在安全的情況下履行其職責。

 

於2017年內,董事會共召開8次會議(已包括與金管局召開的1次會議),審議之重要事項包括:

策略計劃
  • 2018 年至 2020 年策略計劃
  • 2016年至2018年策略計劃之年度檢討及其季度報告
  • 香港及內地法規發展對本行策略發展的影響
財務和業務表現及資本計劃
  • 截至2016年12月31日止之年度財務報告
  • 截至2017年6月30日止6個月之中期財務報告
  • 宣派2016年度第四次中期股息及2017年度第一至第三次中期股息
  • 2017年度營運預算及資本計劃
  • 財務及業務表現報告
  • 內部資本充足性評估程序
  • 個別流動資金充足程度評估
  • 贖回後續貸款
  • 本行《披露政策》之檢討
管治及風險管理
  • 2017年度環球風險承受水平架構附錄及風險承受水平聲明及中期檢討,以及風險狀況之季度情況
  • 企業風險管理架構執行情況及內部監控系統評估
  • 與環境、社會及管治相關的風險管理及內部監控系統之成效
  • 大額信貸及風險集中之檢討
  • 重要政策及計劃,包括但不限於《恢復規劃》、《緊急資金計劃》、《流動資金管理政策》、《關連貸款政策》、《資本管理政策》及《大額信貸政策》
  • 2016年度董事會成效檢討
  • 檢討本行對金管局發出之「提升香港銀行業獨立非執行董事的專業能力」及「銀行文化改革」通函項下指引守則,以及經修訂監管手冊《本地註冊認可機構的企業管治》之執行情況
人事及薪酬
  • 《薪酬政策》及薪酬制度之年度檢討
  • 風險承受水平與薪酬掛鈎之年度檢討
  • 2017年度薪酬檢討及2016年度業績獎勵金
  • 檢討支付予本行及其附屬公司之董事及董事委員會主席/成員之袍金
  • 董事會及高層管理人員之繼任計劃
  • 董事及高層管理人員之委任
  • 高層管理人員之績效管理
  • 重選董事
  • 非執行董事之任期
  • 檢討獨立非執行董事之獨立性
  • 實施企業價值及業務原則之年度檢討

 

委任及重選董事

本行採用規範並具透明度的程序委任新董事。於正式提名擬委任之董事前,本行會徵詢現任董事(包括獨立非執行董事)的意見。提名委員會將先行考慮董事會之技能、知識和經驗組合及審議有關委任事宜。根據提名委員會之建議,董事會於充分考慮有關委任事宜後,如認為合適者,將批准有關委任建議。

 

按照集團政策之規定,本行於委任非員工之非執行董事前,會就其是否適合履行董事職責進行深度背景審查,並於其後每三年覆查1次。

 

根據《銀行業條例》規定,新董事的委任亦須獲金管局批准。

 

本行向各非執行董事發出的委任書,載列彼等之任期及委任條款,包括預期彼等每年就履行其董事職責所須投入的時間。倘非執行董事出任董事會轄下委員會亦須付出額外時間。

 

所有新委任董事於委任生效後, 須於下一次股東周年常會(「股東會」)上經股東選舉。 此外,本行的《章程細則》規定所有董事至少須每三年輪值退任1次。退任之董事可於本行股東會上膺選連任。

 

按照董事會已採納之《非執行董事任期政策》,每位非執行董事之任期為3年,但已服務董事會超過9年的非執行董事之任期則為1年。於非執行董事續任時,董事會亦會檢討有關董事是否仍具備所需資歷。

 

董事責任

董事均能全面及適時地取得有關本行之所有資料,使彼等能履行作為本行董事之職責。所有董事均可透過參與常規董事會會議及定期收取最新財務及業務資料,瞭解本行之經營運作、業務狀況及發展,以及適用於本行之最新監管規定。

 

本行設有既定程序,以便各董事能於適當時,就本行事宜尋求獨立專業意見,相關費用概由本行承擔。此外,各董事均可自行接觸本行管理層。

 

本行已採納《董事買賣證券守則》並定期進行檢討。有關條款相當於《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》 (列載於《上市規則》附錄十)內之規定。本行經向所有董事明確查詢後,彼等已確認其於2017年均遵守本行《董事買賣證券守則》之規定。

 

截至2017年12月31日止,本行董事持有本行及滙豐控股證券之權益,已於2017年年報之「董事會報告書」內披露。

 

本行已為各董事購買適當之董事責任保險,以保障彼等因履行擔任本行董事之職責而引起之賠償責任,有關保障範圍及投保金額會每年進行檢討。此外,本行《章程細則》規定,董事倘於特定情況下遭第三方提出申索,彼等有權要求本行彌補其損失。

 

董事就任須知及董事培訓

為確保新委任董事能適當及有效地履行彼等對本行的責任,本行會就以下主要範疇,為新任董事安排就任須知:

董事職責
業務運作及財務狀況
風險管理框架
管治架構及常規
監控及支援部門功能

此外,本行會持續向所有董事提供所需簡報及培訓,確保彼等對本行的運作及業務有適當的瞭解,並充分知悉彼等在適用的法律、規則及規例下應負的責任。提供該等簡報及培訓的相關費用概由本行承擔。本行會將提供予各董事之簡報及培訓出席紀錄妥為備存。

 

另外,本行已向所有董事派發《董事備忘錄》,詳列董事職責範圍及責任,特別是集團政策及當地監管條例項下各董事須留意之要求。該《董事備忘錄》將不時作出修訂,以適時反映最新的內部政策/指引、監管要求及最佳常規。

 

於本年度內,各董事已接受下列簡報及培訓:

金管局進修計劃 – 2017年度獨立非執行董事會議
2018 監管聚焦及認可機構重大風險之檢討
「香港獨立非執行董事 - 是否有效地履行其職責?」
企業管治:符規以外
認可機構董事需認識以貿易活動為途徑之反洗錢手法
打擊貪污: 銀行董事面對之挑戰
網絡安全的最新情況
數碼科技與創新
機器學習及人工智能
參觀由香港上海滙豐銀行有限公司與香港應用科技研究院合辦的「滙豐-應科院聯合硏發創新實驗室」
共同匯報標準
國際財務報告準則第9號之執行情況