董事会

董事会透过审慎及有效的监控架构,领导并促进本行长远及持续成功发展。 董事会承诺会在履行其责任时,以高度诚信行事。

 

按照董事会的职权范围,由董事会考虑及决策之特定事项包括:

策略计划及目标
年度营运预算及业绩目标
年度及中期财务报告
资本计划及管理
风险承受水平及风险状况之最新情况
高层管理人员之委任及监督,董事会及高层管理人员之继任计划
内部监控及风险管理管治架构
企业文化、价值观及标准
环境、社会及管治策略及监管框架
有效之稽核功能
企业管治及薪酬之政策、常规及披露
重要政策及计划及其后之修订
超逾规定限额之收购、出售及购买事项
「告密者」政策及监察机制

董事长及行政总裁

本行董事长与行政总裁之角色有互补作用,但重点是两者独立分明,分工亦有清楚界定。彼等各自之职责已详列于董事会职权范围内。

 

董事长为独立非执行董事,负责领导董事会,确保董事会有效运作,并确保董事会本着稳健及符合本行最佳利益的原则,在充分掌握有关资料的情况下作出决定。此外,董事长亦负责确保所有董事均适当知悉当前的事项,并适时得到充分、完备、可靠的信息。董事长拥有履行该等责任所需的经验、能力及个人特质。

 

行政总裁为执行董事,负责执行董事会订立的策略及政策,并负责管理本行的日常营运,以及领导及担任执行委员会主席。

 

董事会成员

于2020年年报日期,本行董事会共有12位董事,其中包括两名执行董事及10名非执行董事。在10名非执行董事中有6名为独立非执行董事。董事会具备高度独立性,确保能作出独立客观之决策,并能全面及不偏不倚地监督管理层。

 

不论个别董事或董事会整体均拥有适当的经验、才能及个人特质,包括专业操守及诚信,以充分及有效地履行其责任。 此外,董事会亦对本行进行的各项重大业务及与该等业务相关的风险,具备充分及专门知识,以确保有效管治及监督。

 

各董事来自不同背景,拥有商业、银行及专业等各领域之专长。各董事之简介连同彼等间之关係,已载列于本行网址「董事会」一节内。

 

本行采取用人唯才之原则,致力构建一个具备多元性和包容性的董事会,令董事确信其意见会被听取、所关注之问题会得到重视,以及本行绝不容忍任何涉及偏见、歧视和骚扰之行为。为进一步提升透明度及企业管治水平,董事会已采纳《董事会多元性政策》。本行于委任董事前,会充分考虑董事会成员组合之多元性,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年资,并按客观原则考虑董事人选。本行董事会认为,成员组合之多元性包括性别,乃本行业务之重要资产。

 

董事会亦已采纳《提名政策》, 以突显本行承诺以具透明度的提名程序,甄选董事会委任候选人。

 

本行已于其网站(www.hangseng.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)上载本行的最新董事名单,列明各董事担任的职务及职责,以及彼等是否独立非执行董事。本行已于所有企业通讯内披露本行董事姓名,并注明各独立非执行董事的身份。

 

此外,本行已收到各独立非执行董事就有关其独立性而作出的年度确认书。所有独立非执行董事均需按照《上市规则》第3.13条及由金管局发布的经修订监管手册《本地注册认可机构的企业管治》有关独立性之指引进行独立性评估。经评估后,董事会确定全体独立非执行董事均维持其独立资格。

 

董事会会议程序

董事会每年召开约 6 次会议,而每季则不少于 1 次。如有需要,将另行召开董事会会议或由董事会授权成立之董事委员会会议,以审议特定事项。

 

于每年年底前,各董事均会收到下年度召开常规会议之时间表及既定议程。 此外,常规会议通知最少 14 天前发送予全体董事。

 

除常规会议外,董事长亦于每次常规董事会会议结束后,于执行董事避席之情况下,与各非执行董事会面,以便各非执行董事坦诚地讨论有关本行之事宜。

 

董事会每年与金管局代表会面,以保持与监管机构的定期沟通。金管局会就本行监管方面作出整体评估,并与董事会分享其对银行业的主要监管聚焦 。

 

至于常规会议的议程,会于咨询董事长及行政总裁后拟定,各董事亦可提出增加会议议程。

 

于2020全年度,本行亦继续沿用汇丰集团的「工作模式」方案作为其中的管治措施,以促进会议效率。由此模式引伸之会议管理的新方法,已获证实有助提升会议报告的质量和统一性。在会议前有更充份的策划及准备,可达至更佳的会议讨论成效,以及在取得更多信息的情况下作出更灵活的决策,并可有效地运用董事会及管理层的时间。

 

此外,汇丰集团于2020年,在本行董事会全力支持和汇丰集团倡导下,就其作为附属公司所需管治作出全方面的审视,相互流最佳管治常规。该审视涵盖三个主题,分别为董事会之委任年期及继任计划、董事会与管理人员之沟通及业务汇报之质素,以及「董事会在审视本行策略及顶尖人才所用的时间」。附属公司管治的审视结论亦于2020 年11月 汇报董事会。当中需要执行之事项主要为董事会之继任计划及健全持续之董事会继任程序、加强业务汇报之质素、频密度及适时汇报,使管理人员提供更有洞察力及全面之信息,从而使董事会在取得充足信息下作出决策、并加强非执行董事之培训及举行更多非执行董事参与的闭门会面及策略计划会议。

 

各董事可亲自或透过电话或视像会议设施出席董事会会议,积极参与为本行制订策略、政策及作出决策。于2020年,在疫情持续的阴霾下,基于安全及健康理由,大部份董事会及董事委员会会议均以视像形式进行,而将会议文件则上传于电子应用程序上。

 

董事会会议纪录由公司秘书保存,该等纪录应对董事会所考虑事项及达致决定作详细记录,包括各董事提出之任何关注或观点。各董事有权查阅该等纪录。

 

除了在常规董事会会议提呈定期财务及业务表现报告外,于没有董事会会议举行之月份,董事会亦可收到本行最新之财务及业务资料,包括财务表现报告与本行年度营运预算重大差异之分析。因此,各董事全年均可对本行之业务表现、营运、财务状况及前景作出全面及充份之评估。

 

董事会每年检讨及评估其工作程序及效能,以便作出改善。 董事会亦会定期检讨各非执行董事履职所需之时间。

 

如有需要,各董事均可接触各执行董事。公司秘书负责确保董事会之运作符合程序及相关的规则和规例,各董事亦可随时向公司秘书提出查询。

 

按照本行的《章程细则》, 董事不得就任何涉及其本人或其联系人士拥有重大权益之任何合约、安排、交易或其他建议,参与投票或纳入会议法定人数内。

 

董事会已采纳《利益冲突政策》,该政策订明或会涉及利益冲突之关系、服务、活动或交易,并制定预防或处理该等利益冲突的措施。该政策亦包含执行该政策的程序,有关董事申报利益冲突或潜在利益冲突的规定,并列明有关利益冲突的审批程序。此外,该政策亦列明董事会对于违反政策时的处理方法。

 

董事会已采用专为董事会而设之科技,协助各董事完善管理时间。 同时,应用新科技能更紧密联系各董事与董事会及其他董事,有助彼等有效及在安全的情况下履行其职责。

 

于2020年内,董事会共召开9次会议(已包括1次与金管局的会议),审议之重要事项包括:

策略计划

  • 2018年至2020年策略计划之年度检讨及其季度报告
  • 恒生指数有限公司2020年至2025年策略计划
  • 新型冠状病毒肆虐对本行业务及运作带来之影响及机遇
  • 环境、社会及管治之长线策略及计划
  • 探讨本行处理大数据之策略
  • 本行银行服务电子化提案的最新情况

财务和业务表现及资本计划

  • 截至2019年12月31日止之年度财务报告
  • 截至2020年6月30日止6个月之中期财务报告
  • 宣派2019年度第四次中期股息及2020年度第一至第三次中期股息
  • 2020年度营运预算及资本计划
  • 财务及业务表现报告
  • 内部资本充足性评估程序
  • 个别流动资金充足程度评估程序

风险管理

  • 2020年度风险承受水平声明及架构、季度风险状况及风险承受水平声明半年检讨
  • 风险管理架构及风险管治架构
  • 内部监控系统评估
  • 遵从巴塞尔银行监理委员会 239号准则及自评报告
  • 网络保安风险最新情况
  • 探讨本行处理大数据之策略及云端          数据迁移最新情况
  • 大额信贷及风险集中之季度检讨
  • 重要政策及计划,包括但不限于《恢复规划》、《紧急资金计划》、《流动资金管理政策》、《关连贷款政策》、《资本管理政策》、《大额信贷政策》、《零售信贷风险政策》、《第三方风险政策》、《策略风险管理政策》、《2020及2021 交易风险限额》、《交易风险限额修订政策》、《经营模式风险管理政策》、、《商誉风险管理政策》、《优化非金融风险计划》、《汇丰集团营运风险管理框架》、《外判管理框架》及《内幕消息之披露框架》
  • 信贷审批权限额度及对汇丰集团公司总信贷额度之年度检讨

管治

  • 汇丰集团对其附属公司之管治框架
  • 附属公司管治审视之结论及建议,以及实施进度
  • 董事会之继任计划
  • 与环境、社会及管治相关的风险管理及内部监控系统之管治架构及成效,以及2019年度可持续发展报告
  • 董事会及董事委员会成效之检讨,包括修订董事会、执行委员会及薪酬委员会的职权范围
  • 董事会及非执行董事委员会之构成、规模及成员组成之检讨
  • 附属公司董事会及董事委员会之管治及交流
  • 金管局不时发出之全新及经修订监管政策手册

文化

  • 本行文化检讨之最新情况及本行文化声明之年度检讨
  • 本行采纳的「RIGHT」文化相关活动
  • 由行政总裁主导的自发项目,以推广行为认知及有效金融犯罪风险管理
  • 实施企业价值及业务原则之年度检讨

人事及薪酬

  • 《薪酬政策》及薪酬制度之年度检讨
  • 风险承受水平与薪酬挂钩之年度检讨
  • 2020年度薪酬检讨及2019年度业绩奖励金
  • 本行及其附属公司之董事及董事委员会主席/成员之薪酬检讨
  • 执行董事、高层管理人员、主要人员及监控职能主管之薪酬年度检讨
  • 委任新董事长及董事委员成员变更
  • 委任独立非执行董事及董事委员会成员
  • 委任高层管理人员及审议其薪酬
  • 董事会及高层管理人员之继任计划
  • 高层管理人员之绩效管理
  • 重选及选举董事
  • 非执行董事之任期
  • 检讨独立非执行董事之独立性

 

委任及重选董事

按照本行《提名政策》, 本行采用规范并具透明度的程序委任新董事。经采纳之本行《提名政策》,除其他可促进更佳董事会效能及多元化的企业管治项目外,对董事会及/或提名委员会的独立性及全体成员多元化有更高要求。

 

于正式提名拟委任之董事前,本行会征询现任董事(包括独立非执行董事)的意见。 提名委员会将先行考虑董事会之技能、知识和经验组合及审议有关委任事宜。 根据提名委员会之建议,董事会于充分考虑有关委任事宜后,如认为合适者,将批准有关委任建议。如有需要,本行或会外聘招聘机构,协助寻找及物色合适人士作为董事会成员。

 

按照集团政策之规定,本行于委任非员工之非执行董事前 ,会就其是否适合履行董事职责进行深度背景审查,并于其后每三年覆查 1 次。

 

根据《银行业条例》规定,新董事的委任须获金管局批准。

 

本行向各非执行董事发出的委任书,载列彼等之任期及委任条款,包括预期彼等每年就履行其董事职责所须投入的时间。倘非执行董事出任董事会辖下委员会亦须付出额外时间。

 

所有新委任董事于委任生效后,须于下一次股东周年常会(「股东会」)上经股东选举。此外,本行的《章程细则》规定所有董事至少须每三年轮值退任 1 次。退任之董事可于本行股东会上膺选连任。

 

按照董事会已采纳之《非执行董事任期政策》,每位非执行董事之任期为 3 年,但已服务董事会超过 9 年的非执行董事之任期则为 1 年。于非执行董事续任时,董事会亦会检讨有关董事是否仍具备所需资历。

 

董事责任

董事均能全面及适时地取得有关本行之所有资料,使彼等能履行作为本行董事之职责。所有董事均可透过参与常规董事会会议及定期收取最新财务及业务资料,了解本行之经营运作、业务状况及发展,以及适用于本行之最新监管规定。

 

本行设有既定程序,以便各董事能于适当时,就本行事宜寻求独立专业意见,相关费用概由本行承担。此外,各董事均可自行接触本行管理层。

 

本行已采纳《董事买卖证券守则》并定期进行检讨。有关条款相当于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(列载于《上市规则》附录十)内之规定。本行经向所有董事明确查询后,彼等已确认其于 2020 年全年均遵守本行《董事买卖证券守则》之规定。

 

截至 2020 年 12 月 31 日止,本行董事持有本行及汇丰控股证券之权益,已于 2020 年年报之「董事会报告书」内披露。

 

本行已为各董事购买适当之董事责任保险,以保障彼等因履行担任本行董事之职责而引起之赔偿责任,有关保障范围及投保金额会每年进行检讨。此外,本行《章程细则》规定,董事倘于特定情况下遭第三方提出申索,彼等有权要求本行弥补其损失。

 

董事就任须知及董事培训

为确保新委任董事能适当及有效地履行彼等对本行的责任,本行会就以下主要范畴,为新任董事安排就任须知:

董事职责
业务运作及财务状况
风险管理及内部监控
管治架构及常规
监控及支援部门功能

此外,本行会持续向所有董事提供所需简报及培训,确保彼等对本行的运作及业务有适当的了解,并充分知悉彼等在适用的法律、规则及规例下应负的责任。提供该等简报及培训的相关费用概由本行承担。本行会将提供予各董事之简报及培训出席纪录妥为备存 。

 

另外,本行已向所有董事派发《董事备忘录》,详列董事职责范围及责任,特别是集团政策及当地监管条例项下各董事须留意之要求。该《董事备忘录》将不时作出修订,以适时反映最新的内部政策/指引、监管要求及最佳常规。

 

于本年度内,各董事已接受下列简报及培训:

《银行业(风险承担限度)规则》关连借贷要求更新
保护客户资料私隐研讨会
气候变化对金融业之影响
网络保安风险最新情况
环境、社会及管治概论及汇报指引
银行同业拆息转型及改革之最新情况
须予公布交易及关连交易的规则
价值观与行为
内幕风险
竞争法