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董事会

董事会透过审慎及有效的监控架构,领导并促进本行长远及持续成功发展。董事会承诺会在履行其责任时,以高度诚信行事。

 

按照董事会的职权范围,由董事会考虑及决策之特定事项包括:

策略计划及目标
年度营运预算及业绩目标
年度及中期财务报告
资本计划及管理
风险承受水平及风险状况之最新情况
高层管理人员之委任及监督
内部监控及风险管理管治架构
有效之稽核功能
企业价值观及标准
企业管治之政策、常规及披露
法律及法规要求之合规政策及常规
重要政策及计划及其后之修订
超逾规定限额之收购、出售及购买事项

董事长及行政总裁

本行董事长与行政总裁之角色有互补作用,但重点是两者独立分明,分工亦有清楚界定。彼等各自之职责已详列于董事会职权范围内。

 

董事长为独立非执行董事,负责领导董事会,确保董事会有效运作,并确保董事会本着稳健及符合本行最佳利益的原则,在充分掌握有关资料的情况下作出决定。此外,董事长亦负责确保所有董事均适当知悉当前的事项,并适时得到充分、完备、可靠的信息。董事长拥有履行该等责任所需的经验、能力及个人特质。

 

行政总裁为执行董事,负责执行董事会订立的策略及政策,并负责管理本行的日常营运,以及领导及担任执行委员会主席。

 

董事会成员

于2017年年报日期,本行董事会共有16位董事,其中包括两名执行董事及14名非执行董事。在14名非执行董事中有9名为独立非执行董事。董事会具备高度独立性,确保能作出独立客观之决策,并能全面及不偏不倚地监督管理层。

 

不论个别董事或董事会整体均拥有适当的经验、才能及个人特质,包括专业操守及诚信,以充分及有效地履行其责任。 此外,董事会亦对本行进行的各项重大业务及与该等业务相关的风险,具备充分及专门知识,以确保有效管治及监督。

 

各董事来自不同背景,拥有商业、银行及专业等各领域之专长。各董事之简介连同彼等间之关係,已载列于本行网址「董事会」一节内。

 

本行采取用人唯才之原则,致力构建一个具备多元性和包容性的董事会,令董事确信其意见会被听取、所关注之问题会得到重视,以及本行绝不容忍任何涉及偏见、歧视和骚扰之行为。为进一步提升透明度及企业管治水平,董事会已采纳《董事会多元性政策》。本行于委任董事前,会充分考虑董事会成员组合之多元性,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年资,并按客观原则考虑董事人选。

 

本行已于其网站(www.hangseng.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)上载本行的最新董事名单,列明各董事担任的职务及职责,以及彼等是否独立非执行董事。本行已于所有企业通讯内披露本行董事姓名,并注明各独立非执行董事的身份。

 

此外,本行已收到各独立非执行董事就有关其独立性而作出的年度确认书。所有独立非执行董事均需按照《上市规则》第3.13条及由金管局发布的经修订监管手册《本地注册认可机构的企业管治》有关独立性之指引进行独立性评估。经评估后,董事会确定全体独立非执行董事均维持其独立资格。

 

董事会会议程序

董事会每年召开约6次会议,而每季则不少于1次。如有需要,将另行召开董事会会议或由董事会授权成立之董事委员会会议,以审议特定事项。

 

于每年年底前,各董事均会收到下年度召开常规会议之时间表及既定议程。此外,常规会议通知最少14天前发送予全体董事。

 

除常规会议外,董事长亦会于执行董事避席之情况下,与各非执行董事(包括独立非执行董事)会面,以便各非执行董事坦诚地讨论有关本行之事宜。

 

董事会亦会与金管局代表会面,以保持与监管机构的定期沟通。金管局会就本行监管方面作出整体评估,并与董事会分享其对银行业的主要监管聚焦。

 

至于常规会议的议程,会于谘询董事长及行政总裁后拟定,各董事亦可提出增加会议议程。

 

各董事可亲自或透过电话或视像会议设施出席董事会会议,积极参与为本行制订策略、政策及作出决策。

 

董事会会议纪录由公司秘书保存,该等纪录应对董事会所考虑事项及达致决定作详细记录,包括各董事提出之任何关注或观点。各董事有权查阅该等纪录。

 

除了在常规董事会会议提呈定期财务及业务表现报告外,于没有董事会会议举行之月份,董事会亦可收到本行最新之财务及业务资料,包括财务表现报告与本行年度营运预算重大差异之分析。因此,各董事全年均可对本行之业务表现、营运、财务状况及前景作出全面及充份之评估。

 

董事会每年检讨及评估其工作程序及效能,以便作出改善。董事会亦会定期检讨各非执行董事履职所需之时间。

 

如有需要,各董事均可接触各执行董事。公司秘书负责确保董事会之运作符合程序及相关的规则和规例,各董事亦可随时向公司秘书提出查询。

 

按照本行的《章程细则》, 董事不得就任何涉及其本人或其联繫人士拥有重大权益之任何合约、安排、交易或其他建议,参与投票或纳入会议法定人数内。

 

董事会已采纳《利益冲突政策》,该政策订明或会涉及利益冲突之关系、服务、活动或交易,并制定预防或处理该等利益冲突的措施。该政策亦包含执行该政策的程序,有关董事申报利益冲突或潜在利益冲突的规定,并列明有关利益冲突的审批程序。此外,该政策亦列明董事会对于违反政策时的处理方法。

 

董事会已採用专为董事会而设之科技,协助各董事完善管理时间。同时,应用新科技能更紧密联繫各董事与董事会及其他董事,有助彼等有效及在安全的情况下履行其职责。

 

于2017年内,董事会共召开8次会议(已包括与金管局召开的1次会议),审议之重要事项包括:

策略计划
  • 2018 年至 2020 年策略计划
  • 2016年至2018年策略计划之年度检讨及其季度报告
  • 香港及内地法规发展对本行策略发展的影响
财务和业务表现及资本计划
  • 截至2016年12月31日止之年度财务报告
  • 截至2017年6月30日止6个月之中期财务报告
  • 宣派2016年度第四次中期股息及2017年度第一至第三次中期股息
  • 2017年度营运预算及资本计划
  • 财务及业务表现报告
  • 内部资本充足性评估程序
  • 个别流动资金充足程度评估
  • 赎回后续贷款
  • 本行《披露政策》之检讨
管治及风险管理
  • 2017年度环球风险承受水平架构附录及风险承受水平声明及中期检讨,以及风险状况之季度情况
  • 企业风险管理架构执行情况及内部监控系统评估
  • 与环境、社会及管治相关的风险管理及内部监控系统之成效
  • 大额信贷及风险集中之检讨
  • 重要政策及计划,包括但不限于《恢复规划》、《紧急资金计划》、《流动资金管理政策》、《关连贷款政策》、《资本管理政策》及《大额信贷政策》
  • 2016年度董事会成效检讨
  • 检讨本行对金管局发出之「提升香港银行业独立非执行董事的专业能力」及「银行文化改革」通函项下指引守则,以及经修订监管手册《本地注册认可机构的企业管治》之执行情况
人事及薪酬
  • 《薪酬政策》及薪酬制度之年度检讨
  • 风险承受水平与薪酬挂钩之年度检讨
  • 2017年度薪酬检讨及2016年度业绩奖励金
  • 检讨支付予本行及其附属公司之董事及董事委员会主席/成员之袍金
  • 董事会及高层管理人员之继任计划
  • 董事及高层管理人员之委任
  • 高层管理人员之绩效管理
  • 重选董事
  • 非执行董事之任期
  • 检讨独立非执行董事之独立性
  • 实施企业价值及业务原则之年度检讨

 

委任及重选董事

本行采用规范并具透明度的程序委任新董事。于正式提名拟委任之董事前,本行会徵询现任董事(包括独立非执行董事)的意见。提名委员会将先行考虑董事会之技能、知识和经验组合及审议有关委任事宜。根据提名委员会之建议,董事会于充分考虑有关委任事宜后,如认为合适者,将批准有关委任建议。

 

按照集团政策之规定,本行于委任非员工之非执行董事前,会就其是否适合履行董事职责进行深度背景审查,并于其后每三年覆查1次。

 

根据《银行业条例》规定,新董事的委任亦须获金管局批准。

 

本行向各非执行董事发出的委任书,载列彼等之任期及委任条款,包括预期彼等每年就履行其董事职责所须投入的时间。倘非执行董事出任董事会辖下委员会亦须付出额外时间。

 

所有新委任董事于委任生效后, 须于下一次股东周年常会(「股东会」)上经股东选举。 此外,本行的《章程细则》规定所有董事至少须每三年轮值退任1次。退任之董事可于本行股东会上膺选连任。

 

按照董事会已采纳之《非执行董事任期政策》,每位非执行董事之任期为3年,但已服务董事会超过9年的非执行董事之任期则为1年。于非执行董事续任时,董事会亦会检讨有关董事是否仍具备所需资历。

 

董事责任

董事均能全面及适时地取得有关本行之所有资料,使彼等能履行作为本行董事之职责。所有董事均可透过参与常规董事会会议及定期收取最新财务及业务资料,了解本行之经营运作、业务状况及发展,以及适用于本行之最新监管规定。

 

本行设有既定程序,以便各董事能于适当时,就本行事宜寻求独立专业意见,相关费用概由本行承担。此外,各董事均可自行接触本行管理层。

 

本行已采纳《董事买卖证券守则》并定期进行检讨。有关条款相当于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 (列载于《上市规则》附录十)内之规定。本行经向所有董事明确查询后,彼等已确认其于2017年均遵守本行《董事买卖证券守则》之规定。

 

截至2017年12月31日止,本行董事持有本行及汇丰控股证券之权益,已于2017年年报之「董事会报告书」内披露。

 

本行已为各董事购买适当之董事责任保险,以保障彼等因履行担任本行董事之职责而引起之赔偿责任,有关保障范围及投保金额会每年进行检讨。此外,本行《章程细则》规定,董事倘于特定情况下遭第三方提出申索,彼等有权要求本行弥补其损失。

 

董事就任须知及董事培训

为确保新委任董事能适当及有效地履行彼等对本行的责任,本行会就以下主要范畴,为新任董事安排就任须知:

董事职责
业务运作及财务状况
风险管理框架
管治架构及常规
监控及支持部门功能

此外,本行会持续向所有董事提供所需简报及培训,确保彼等对本行的运作及业务有适当的了解,并充分知悉彼等在适用的法律、规则及规例下应负的责任。提供该等简报及培训的相关费用概由本行承担。本行会将提供予各董事之简报及培训出席纪录妥为备存。

 

另外,本行已向所有董事派发《董事备忘录》,详列董事职责范围及责任,特别是集团政策及当地监管条例项下各董事须留意之要求。该《董事备忘录》将不时作出修订,以适时反映最新的内部政策/指引、监管要求及最佳常规。

 

于本年度内,各董事已接受下列简报及培训:

金管局进修计划 – 2017年度 独立非执行董事会议
2018 监管聚焦及认可机构重大风险之检讨
「香港独立非执行董事 - 是否有效地履行其职责?」
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