董事会透过审慎及有效的监控架构，领导并促进本行长远及持续成功发展。 董事会承诺会在履行其责任时，以高度诚信行事。

按照董事会的职权范围，由董事会考虑及决策之特定事项包括：

董事长及行政总裁

本行董事长与行政总裁之角色有互补作用，但重点是两者独立分明，分工亦有清楚界定。彼等各自之职责已详列于董事会职权范围内。

董事长为独立非执行董事，负责领导董事会，确保董事会有效运作，并确保董事会本着稳健及符合本行最佳利益的原则，在充分掌握有关资料的情况下作出决定。此外，董事长亦负责确保所有董事均适当知悉当前的事项，并适时得到充分、完备、可靠的信息。董事长拥有履行该等责任所需的经验、能力及个人特质。

行政总裁为执行董事，其表现亦须向董事会负责，并须负责执行董事会订立的策略及政策。行政总裁亦负责管理本行的日常营运，以及领导及担任执行委员会主席。

董事会成员

于年报日期，本行董事会共有12位董事，其中包括2名执行董事及10名非执行董事。在10名非执行董事中有8名为独立非执行董事。董事会具备高度独立性，确保能作出独立客观之决策，并能全面及不偏不倚地监督管理层。此外，该12位董事当中，8位为女性，突显董事会之多元性别文化。

不论个别董事或董事会整体均拥有适当的经验、才能及个人特质，包括专业操守及诚信，以充分及有效地履行其责任。 此外，董事会亦对本行进行的各项重大业务及与该等业务相关的风险，具备充分及专门知识，以确保有效管治及监督。

各董事来自不同背景，拥有商业、银行及专业等各领域之专长。各董事之简介连同彼等间之关系，已载列于本行网址「董事及高层管理人员简介」一节内。

本行采取用人唯才之原则，致力构建一个具备多元性和包容性的董事会，令董事确信其意见会被听取、所关注之问题会得到重视，以及本行绝不容忍任何涉及偏见、歧视和骚扰之行为。

为促进企业透明度及管治成效，董事会已采纳《董事会多元性政策》。此政策于每年作出检讨，以确保本行于董事继任、甄选、提名、运作及董事会表现评估时，会充分考虑董事会之多元性和包容性。该政策最近一次检讨已于2022年11月完成，新修订版于2022年11月获董事会通过，并已上载本行网站。本行于委任董事前，会充分考虑董事会成员组合之多元性可带来之益处，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识、服务年资，以及董事不时认为有关及适合之其他因素。

截至年报日期为止，本行董事会成员的女性比例为67%，高于董事会按照本行《董事会成员多元化政策》厘定的愿景目标，即最低40%。

本行已于其网站及联交所网站（www.hkexnews.hk）上载本行的最新董事名单，列明各董事担任的职务及职责，以及彼等是否独立非执行董事。本行已于所有企业通讯内披露本行董事姓名，并注明各独立非执行董事的身份。

此外，本行已收到各独立非执行董事就有关其独立性而作出的年度确认书。所有独立非执行董事均需按照《上市规则》第3.13条，及由金管局发布有关独立性之指引进行独立性评估。经评估后，董事会确定全体独立非执行董事(包括董事年期多于9年之独立非执行董事) ，均维持其独立资格。

董事会会议程序

董事会每年召开约 6 次会议，而每季则不少于 1 次。如有需要，将另行召开董事会会议或由董事会授权成立之董事委员会会议，以审议特定事项。

于每年年底前，各董事均会收到下年度召开常规会议之时间表及既定议程。 此外，常规会议通知最少 14 天前发送予全体董事。

除常规会议外，董事长亦于每次常规董事会会议结束后，于执行董事避席之情况下，与各非执行董事会面，以便各非执行董事坦诚地讨论有关本行之事宜。董事会联同本行高级管理人员、各业务及职能部门提名的人才及高级管理人员直接下属亦进行了年度分享会，此乃本行人才发展主要的一部分，以应付相关继任安排所需，有助本行培育员工，亦为彼等提供分享业务发展和机遇方面意见的机会。人力资源总监亦会协助董事会审阅本行高层管理团队的绩效，包括但不限于高层职位的交替及本行员工继任梯队。

董事会采用多种途径，定期与金管局保持沟通，相互交流意见，更新金管局就本行监管方面的整体评估，以及对银行业的主要监管聚焦。

至于常规会议的议程，会于咨询董事长及行政总裁后拟定，各董事亦可提出增加会议议程。

于2022全年度，本行继续沿用汇丰集团的监管方案，包括「附属公司问责框架」(旨在加强汇丰集团与其下所有公司于管治上的清晰度及划一性)，加强会议效率及汇报素质。该等监管方案已获证有助提升汇报素质和一致性。在正式会议及与会议主席进行之会前预会前有充份的策划及准备，可达至更佳的会议讨论成效，以及在取得更多信息的情况下作出更灵活的决策，并可有效地运用董事会及管理层的时间，简化董事会和委员会会议程序。

各董事可亲自或透过电话或视像会议设施出席董事会会议，积极参与为本行制订策略、政策及作出决策。于2022年，在疫情持续的阴霾下，基于安全及健康理由，大部份董事会及董事委员会会议均以混合形式进行，董事可选择亲身或以视像出席会议，会议文件则上传于电子应用程序便利董事审阅。

董事会会议纪录由公司秘书保存，该等纪录应对董事会所考虑事项及达致决定作详细记录，包括各董事提出之任何关注或观点。各董事有权查阅该等纪录。

除了在常规董事会会议提呈定期财务及业务表现报告外，于没有董事会会议举行之月份，董事会亦可收到本行最新之财务及业务资料，包括财务表现报告与本行年度营运预算重大差异之分析。因此，各董事全年均可对本行之业务表现、营运、财务状况及前景作出全面及充份之评估。

董事会每年检讨及评估其工作程序及效能，透过其最佳常规、统一指引，共同作业模式及资源，以便作出改善及促进董事会的效能及责任。于2022年中，所有董事均完成年度的董事会效能评估问卷，当中包括以下范畴：

- 董事会的角色、成员组合及技能

- 董事会辖下的委员会之效能及其协调

- 董事会及其辖下的委员会之会议工作及程序

- 董事会之文化及董事会会议室行为表现

根据评估结果，董事会被认为在以上范畴均具效能。

董事亦对以下主要范畴作出提议：

- 董事会对本行制定策略之参与度及策略执行之监察

- 董事会对本行高层管理人员之继任计划之监察及参与度

- 董事会议程涵盖之课题、董事会及其辖下的委员会会议时间及次数

- 董事会及其辖下的委员会获取之信息流

- 董事会对本行之气候策略之参与度及监察

- 董事会及其辖下的委员会视像会议安排之优化

对于董事就评估所作出的建议，本行于年内已跟相关业务及职能部门作出跟进。

除了年度董事会效能评估，本行亦会定期评估董事表现，当中包括董事会定期检讨各非执行董事履职所需之时间、独立非执行董事之独立性、董事会及其辖下的委员会之构成、规模及成员之组成，以及董事于年内出席之培训。

如有需要，各董事均可接触各执行董事及高级管理人员。公司秘书负责确保董事会之运作符合程序及相关的规则和规例，各董事亦可随时向公司秘书提出查询。

按照本行的《章程细则》，  董事不得就任何涉及其本人或其联系人士拥有重大权益之任何合约、安排、交易或其他建议，参与投票或纳入会议法定人数内。

董事会已采纳《利益冲突政策》，该政策订明或会涉及利益冲突之关系、服务、活动或交易，并制定预防或处理该等利益冲突的措施。该政策亦包含执行该政策的程序，有关董事申报利益冲突或潜在利益冲突的规定，并列明有关利益冲突的审批程序。此外，该政策亦列明董事会对于违反政策时的处理方法。

董事会已采用专为董事会而设之科技，协助各董事完善管理时间。同时，应用新科技能更紧密联系各董事与董事会及其他董事，有助彼等有效及在安全的情况下履行其职责。

于2022年内，董事会共召开6次会议，审议之重要事项包括但不限于：

委任及重选董事

董事会已采纳《 提名政策》， 以突显本行承诺以具透明度的提名程序，甄选董事会委任候选人，该政策已上载本行网站。

按照本行《提名政策》, 本行采用规范并具透明度的程序委任新董事。经采纳之本行《提名政策》，除其他可促进更佳董事会效能及多元化的企业管治项目外，对董事会及/或提名委员会的独立性及全体成员多元化有更高要求。

于正式提名拟委任之董事前，本行会征询现任董事（包括独立非执行董事）的意见。提名委员会将先行考虑拟委任董事之技能、知识及董事会相关经验，并经提名委员会建议，方呈交董事会审议。于充分考虑有关董事委任之事宜后，如认为合适者，董事会方批准有关委任董事之建议。如有需要，本行或会外聘招聘机构，协助寻找及物色合适人士作为董事会成员。

如拟委任之董事在外有其他委任的申请，本行亦会就其在该在外委任所需履行之时间及潜在利益冲突作出考虑。

按照集团政策之规定，本行于委任非员工之非执行董事前 ，会就其是否适合履行董事职责进行深度背景审查，并于其后每三年覆查 1 次。

根据《银行业条例》规定，新董事的委任须获金管局批准。

本行向各非执行董事发出的委任书，载列彼等之任期及委任条款，包括要求每年就履行其董事职责所须投入的时间。倘非执行董事出任董事会辖下委员会亦须付出额外时间。

所有新委任董事于委任生效后，须于下一次股东周年常会（「股东会」）上经股东选举。此外，本行的《章程细则》规定所有董事至少须每三年轮值退任 1 次。退任之董事可于本行股东会上膺选连任。

按照「附属公司问责框架」内有关非执行董事任期之要求，每位非执行董事之任期为3年及不得超过两个3年任期。若需续任，需经过严谨的管治程序审核。于非执行董事续任时，董事会亦会检讨有关董事是否仍具备所需资历。

董事责任

董事均能全面及适时地取得有关本行之所有资料，使彼等能履行作为本行董事之职责。所有董事均可透过参与常规董事会会议及定期收取最新财务及业务资料，了解本行之经营运作、业务状况及发展，以及适用于本行之最新监管规定。

本行确信董事会具备独立性是良好企业管治的重要元素。本行设有有效的基制 ，包括但不限于董事及委员会成员可按需要就本行的事宜寻求独立专业意见，而该等相关费用由本行承担， 以确保董事会能获取独立意见。该等基制每年经董事会检讨，以确保董事会之高度独立性。

本行已采纳《董事买卖证券守则》并定期进行检讨。有关条款相当于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（列载于《上市规则》附录十）内之规定。本行经向所有董事明确查询后，彼等已确认其于 2022 年全年均遵守本行《董事买卖证券守则》之规定。

截至2022年12月31日止，本行董事持有本行及汇丰控股证券之权益，已于本年报之「董事会报告书」内披露。

本行已为各董事购买适当之董事责任保险，以保障彼等因履行担任本行董事之职责而引起之赔偿责任，有关保障范围及投保金额会每年进行检讨。此外，本行《章程细则》规定，董事倘于特定情况下遭第三方提出申索，彼等有权要求本行弥补其损失。

董事就任须知及董事培训

为确保新委任董事能适当及有效地履行彼等对本行的责任，本行会就以下主要范畴，为新任董事安排就任须知：

此外，所有董事应持续参与专业培训，以提升及更新彼等之知识和技能，相关费用由本行承担。本行会持续向所有董事提供所需简报及培训，确保彼等对本行的运作及业务有适当的了解，并充分知悉彼等在适用的法律、规则及规例下应负的责任。本行会不时将提供予各董事之简报及培训出席纪录妥为备存。

另外，本行已向所有董事派发《董事备忘录》，详列董事职责范围及责任，特别是集团政策及当地监管条例项下各董事须留意之要求。该《董事备忘录》将不时作出修订，以适时反映最新的内部政策/指引、监管要求及最佳常规。

于本年度内，各董事已接受下列简报及培训：